У дома > Търговия > Образец на прехвърлителен акт за реорганизация чрез преобразуване. Разлики за различните форми. Какво е прехвърлителен акт


Образец на прехвърлителен акт за реорганизация чрез преобразуване. Разлики за различните форми. Какво е прехвърлителен акт




Прехвърлителен актпо време на реорганизацията LLC отразява задълженията на юридическото лице, които подлежат на прехвърляне към компанията наследник. Без този документ данъчните власти отказват да регистрират реорганизацията, докато процедурата за нейното изготвяне не е регламентирана по никакъв начин на законодателно ниво.

Каква информация е включена в акта за прехвърляне?

Преди да започне процеса на преобразуване, реорганизираното дружество трябва да впише всички съществуващи права, задължения и дългове, включително спорни, за по-нататъшното им прехвърляне на едно или повече дружества на базата на правоприемство. Какви точно задължения ще бъдат включени в документа за прехвърляне зависи от формата на реорганизация. Преобразуването, сливането и присъединяването предполага пълно правоприемство, а при отделяне то може да бъде частично.

Актът посочва следното, прехвърлено на новото предприятие от старото:

  • активи в парично изражение;
  • общ размер на задълженията;
  • подробен списък на активите и пасивите.

Дълговете, възникнали с реорганизираното LLC след изготвянето на документа, но преди държавната регистрация, също подлежат на включване в списъка за прехвърляне.

Образец за изготвяне на акт за прехвърляне

Няма специална форма за изготвяне на акт за предаване. Документът е съставен в свободна форма, основното в съдържанието му е декларация за факта на прехвърляне на всички права и задължения на реорганизираното LLC към правоприемника. Друго задължително изискване за съставяне на акта е той да бъде одобрен от лицата, взели решението за реорганизацията.

В противен случай всяка фирма самостоятелно определя формата и структурата на документа. Типичен примерен акт за прехвърляне за реорганизация на LLC включва следните раздели:

  1. Заглавие на документа.
  2. Дата и място на регистрация.
  3. Фраза, потвърждаваща факта на прехвърляне на права и задължения от компания А към компания Б. В този параграф е необходимо да се запишат имената на двете компании, като се посочат организационно-правните форми и пълните имена на ръководителите, подписващи акта от името на страните.
  4. Списък на прехвърленото имущество с посочване на отчетната стойност към датата на съставяне на акта.
  5. суми вземания.
  6. Задължения към кредитори, контрагенти, бюджет, персонал и др.
  7. Подписи на страните.
  8. Знак за одобрение.

Ако списъците с активи и пасиви включват голям брой позиции, препоръчително е да ги включите в приложението. Оставете в основния текст крайна ценаимуществото и размера на задълженията и дават обяснението си на отделни листове с позоваване на наличието на допълнителни страници, които са неразделна част от документа.

Горното може да се адаптира към конкретна организация, променяйки нейното съдържание и структура според вашите нужди.

Колко акта трябва да се съставят по време на реорганизация?

Що се отнася до броя на необходимите актове, той се определя от вида на реорганизацията:

  • тъй като преобразуването предполага универсално правоприемство между старото и новото дружество, споменаването на акта от списъка със задължителни документи беше изключено на законодателно ниво, но често продължава да се изисква „на място“;
  • актът за прехвърляне за реорганизация на LLC под формата на сливане се съставя от всяко дружество, участващо в сливането;
  • сливането става чрез прехвърляне на имущество и задължения по опис, съставен от придобиваното дружество.

Ако дъщерно дружество се отдели от компанията, то не престава да съществува. Следователно на прехвърляне подлежат не всички активи и задължения, а част от тях. Преди това прехвърлянето на задължения между организации се извършваше въз основа на разделителен баланс, но от 1 юли 2014 г. неговата роля се играе от акт. Ако няколко „дъщерни дружества“ са отделени от организацията наведнъж, актът за прехвърляне по време на реорганизацията на LLC под формата на отделяне се съставя от „главата“ за всеки от тях поотделно.

Чии подписи трябва да бъдат върху акта?

По правило актът е двустранен документ. Това обаче не винаги е така по време на реорганизация. В случай на преобразуване, излъчване и отделяне, към момента на съставяне на акта, дружеството-наследник все още не съществува официално, тъй като създаването му в резултат на реорганизацията не е регистрирано в Единния държавен регистър на юридическите лица . Логично е, че няма кой да подпише документа от страна на приемащата фирма - директорът все още не е назначен.

Актът за прехвърляне по време на реорганизацията на LLC под формата на присъединяване записва прехвърлянето на задължения между съществуващи юридически лица. Ръководителите на двете организации могат да подпишат факта на приемане и прехвърляне. Но това изискване не е посочено никъде. Липсата на „автограф“ от директора на приемащата страна не прави документа нелегитимен и не може да бъде причина за отказ на регистрация. Също така не е в противоречие със закона липсата на печати в прехвърлителния акт.

Но без одобрение от инициаторите, актът се счита за недействителен. Органът, който реши да реорганизира LLC - единственият учредител или общото събрание на участниците - трябва да одобри списъка на прехвърлените права и задължения и да запише този факт.

Заседание по въпроса за одобряване на акта може да се проведе по всяко време, докато тече процедурата по реорганизация. Най-удобно е да съставите акт по време на подготовката финансови отчети: „пресни“ данни за активи и пасиви ще станат основата на документа за прехвърляне. По това време трябва да се проведе среща на участниците, за да бъде одобрена.

В акта за прехвърляне в полето „Одобрено“ трябва да бъде посочена връзка към протокола, изготвен въз основа на резултатите от срещата. Руското министерство на финансите в своя методически препоръки(Заповед № 44н от 20 май 2003 г.) е на подобно мнение: по-добре е да съвпадне с датата на одобрение към момента на междинния баланс или подаване на отчет.

По време на държавната регистрация на реорганизацията актът за прехвърляне трябва да бъде съставен, подписан, одобрен и представен на Федералната данъчна служба заедно със заявление за промени в Единния държавен регистър на юридическите лица.

1. Активите и пасивите на страна 1 са отразени в баланса, отчет на финансови резултати, приложения към тях. Обясненията за позициите на балансовия отчет са дадени в обяснителната бележка.

2. Инвентаризацията на активите и пасивите, както и на задбалансовото имущество на страна 1 е извършена към „___”________ ____.

3. Общата балансова стойност на прехвърлените активи към „___”________ ____ е ________ (__________) рубли.

Салдата по балансови сметки по статии, контрагенти и други аналитични данни са дадени в Приложение № 1 към акта за прехвърляне.

4. Всички задължения за разплащания с кредитори преминават към страна 2 като правоприемник.


Салдата по балансови сметки по всяко задължение, контрагенти и други аналитични данни са дадени в Приложение № 2 към акта за прехвърляне.

5. Списък на прехвърлената документация:

5.1. Финансови отчети.

5.2. Декларации и съвпадащи декларации за опис на имущество и задължения на страна 1.

5.3. Първичен счетоводни документиот материални активи(актове (фактури) за приемане и предаване на дълготрайни активи, описи и др.), списъци (опис) на друго имущество, подлежащо на приемане и предаване при разпределение.

Безплатен правен съвет:


5.4. Оригинали на договори, сключени от страна 1.

5.5. Списък на искове, искове и изпълнителни документи, представени на страна 1.

5.6. Доклади за равнение с контрагенти от страна 1 към последната отчетна дата.

5.7. Актове за равнение с бюджета на страна 1 към последната отчетна дата.

5.8. Документация за персонала на страна 1 съгласно Приложение № 3 към акта за предаване.

Безплатен правен съвет:


5.9. Други документи на страна 1 съгласно Приложение № 4 към приемо-предавателния акт.

6. Страна 1 прехвърля на страна 2 всички права и задължения по горните споразумения от „___”________.

Информация за правоприемство на задължения, оспорени от трети лица:

Потвърждават се активи и пасиви, прехвърлени от страна 1 на страна 2 по този закон счетоводни документипредставени в Приложенията.

Страните потвърждават, че Страна 2 е правоприемник на Страна 1 на всички задължения към всички нейни кредитори и че всички кредитори на Страна 1 са били уведомени писмено за реорганизацията чрез отделяне.

Безплатен правен съвет:

Акт за прехвърляне по време на реорганизация (изтеглете образец)

Актът за прехвърляне по време на реорганизация е документ, потвърждаващ правно реорганизацията на компанията. От време на време една компания трябва да се реорганизира. В момента няма единна приета форма на акт за прехвърляне по време на реорганизация. Нека разгледаме основните аспекти на формирането на документи.

Необходимо е, ако се извършва една от формите на реорганизация: сливане, преобразуване и вливане. В случай на поглъщане, актът се извършва само от придобитата компания.

Прехвърлителен акт по време на реорганизация. Характеристики на дизайна

В Гражданския кодекс и др законодателни актовеПосочени са основните точки на дизайна. Сега ще се опитаме да внесем малко яснота за вас. Остава най-належащият въпрос: защо е необходим акт за прехвърляне по време на реорганизация на фирма?

Именно в акта за прехвърляне ще бъдат отразени всички задължения на организацията към кредитори и доставчици, тъй като по време на реорганизацията те се запазват.

Безплатен правен съвет:


Този въпрос става особено актуален за компании, които имат задължения към клиентите. Например договор за покупко-продажба на определени стоки. Трябва да се отбележи, че всички задължения трябва да бъдат включени в акта за предаване, независимо дали е имало съдебен спор или не.

Актът за прехвърляне по време на реорганизация включва и онези права и задължения, които са установени след изготвянето на акта, ако все още не е потвърден в държавната регистрация. Данъчен офисможе да откаже да реорганизира дружеството, ако в прехвърлителния акт не е налице факт на прехвърляне на права и задължения. Също така компанията има право да откаже реорганизация, ако не е предоставена информация за държавна регистрация.

В акта за прехвърляне трябва да бъдат посочени следните раздели:

  • Заглавие на документа, дата на изготвяне.
  • Активи, пасиви и друго имущество на дружеството, което подлежи на реорганизация (един от най-важните раздели).
  • Сумата на активите и пасивите.
  • Приложения, съдържащи разбивка на активи и пасиви, включително задължения към кредитори и длъжници.
  • Подписи на ръководителите на организацията.

Участниците в дружеството или упълномощен орган трябва да одобрят попълнения формуляр, посочващ решението за реорганизиране на дружеството. Актът се одобрява от собственика на имота или с колективно решение на съдружниците. Този документ се подписва от ръководителя на организацията.

Безплатен правен съвет:


Изтегли

Образец, форма на акт за прехвърляне по време на реорганизация

Образец, форма на прехвърлителен акт за реорганизация на юридическо лице под формата на преобразуване

Образец, форма на акт за прехвърляне по време на реорганизация юридическо лицепод формата на трансформация

Прехвърлителен акт при реорганизация под формата на преобразуване

Общо събрание на акционерите на CJSC "______________"

Протокол № _______ от "___"____________ ___ г.

______________________ "____"_______________ ____

Безплатен правен съвет:


CJSC "___________", представлявано от ______________________, действащо___ на основание _______________, от една страна, и ___________________, представлявано от ________________, действащо___ на основание ________________, от друга страна, състави този акт, като посочи, че в съответствие с чл. 58, 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация и решението на общото събрание на акционерите на CJSC "______" от "__"______ ___ за реорганизация под формата на преобразуване, всички права и задължения на CJSC "________" са прехвърлени към новосъздадения _____________, а именно:

Решението за създаване (създаване) на фирма.

Уставът на дружеството, измененията и допълненията, направени в устава на дружеството, регистрирани във Федералния закон „За държавна регистрация на юридически лица и индивидуални предприемачи„заповед, удостоверение за държавна регистрация на дружеството.

Документи, потвърждаващи правата на дружеството върху собствеността в неговия баланс.

Решения за освобождаване (допълнително освобождаване). ценни книжа, промени и (или) допълнения към решения за издаване (допълнителна емисия) и отчети за резултатите от емисията на допълнителна емисия) на ценни книжа, регистрирани по предписания начин от регистриращите органи.

Вътрешни документи на компанията (в съответствие със Списъка на стандартните управленски документи, генерирани в дейността на организациите, посочващи периодите на съхранение, одобрен от Федералната архивна служба на Русия на 6 октомври 2000 г.).

Годишни отчети на дружеството.

Документация счетоводство(за последните пет години, предхождащи датата на одобряване на този акт).

Доклади на независими оценители.

Счетоводни документи ( баланси, отчети за приходите и разходите, приложения към предвидените финансови отчети регламенти RF, одитни доклади, потвърждаващи верността на финансовите отчети, обяснителни бележки).

Безплатен правен съвет:


Протоколи от общите събрания на акционерите (решения на акционера, който е собственик на всички акции с право на глас на дружеството), одитната комисия (одитор) на дружеството.

Протоколи от колегиални заседания изпълнителен органна дружеството (управителен съвет, дирекция), решения на едноличния изпълнителен орган на дружеството (директор, генерален директор).

Списъци на лицата, имащи право на участие в обща срещаакционери, имащи право да получават дивиденти, както и други списъци, съставени от дружеството, за да могат акционерите да упражняват правата си в съответствие с изискванията Федерален закон„За акционерните дружества“.

Заключения на ревизионната комисия (одитор) на дружеството, държавни и общински финансови контролни органи.

Опис на документите на дружеството, предадени за постоянно съхранение в архива на дружеството.

Безплатен правен съвет:


Актове за разпределяне на фирмени документи от просроченсъхранение за унищожаване.

2.1. Актив _______________ хиляди rub.

Пари в брой _______

Други длъжници _______

Задължения _______

Безплатен правен съвет:


3. ____________________________ е правоприемник на CJSC "_________" във всички негови права и задължения по отношение на всички негови кредитори и длъжници, включително задължения, оспорени от страните.

гл. счетоводител: ______________ гл. касиер счетоводител: ______________

Как се реорганизира бюджетна институция чрез анексиране?

Процесите на реорганизация могат да засегнат не само частни фирми - те могат да се извършват и в институции, които са на баланса на държавата.

Безплатен правен съвет:


Процедурата за присъединяване може да се приложи, ако се намали броят на бюджетни организацииили техни клонове, както и за консолидация на съществуващи структури.

Механизмът за реорганизация, използван по отношение на юридическите лица на ниво бюджетни институции, има свои специфики, които са разгледани подробно в тази статия.

Основна информация

Държавата взема решение за реорганизация на отделни институции, финансирани от бюджета, за оптимизиране на разходите им, премахване на ненужните отдели и оптимизиране на управлението.

Неоправдано голям брой клонове, раздут апарат за управление, отстраняване неосновни отдели– всички тези проблеми в рамките на бюджетните институции могат да бъдат решени чрез реорганизация.

Използването му се дължи на две основни причини:

Една от най-често срещаните процедури за реорганизация на ниво бюджетни институции е присъединяването, което води до ликвидация на едни организации и консолидация на други.

Безплатен правен съвет:


Струва си да се подчертае, че решението за извършване на мерки за реорганизация се взема от федерални или регионални власти, в зависимост от чийто баланс е определена институция.

Какво е

Реорганизация бюджетна институциянай-общо казано, това включва прекратяване на дейността му като юридическо лице, след което всички негови права, активи, дългове и задължения се прехвърлят на друга организация (нова или съществуваща).

Това е разликата му от ликвидацията, при която бизнесът изчезва безвъзвратно (глава 3 от Федералния закон-7).

За бюджетните организации реорганизацията на институция чрез сливане може да се разглежда като процедура за прекратяване на съществуването на една или повече структури, което включва прехвърляне на техните активи, права и задължения към организацията, част от която те стават.

Най-често в този случай се присъединяват малки институции или клонове голяма организация(Член 16 Федерален закон-7).

Безплатен правен съвет:


Важно е да запомните, че в рамките на присъединяването протичат следните процеси:

С каква цел се провежда?

Когато вземат решения за сливане на бюджетни организации, федералните или местните власти като правило преследват една от следните цели, по-специално:

  1. Премахване на прекомерната фрагментация в индустриална институция (премахване на ненужни подразделения и клонове.
  2. Намаляване числеността на ръководния персонал.
  3. Формиране на големи структури с широк спектър от дейности.

Като цяло, като част от реорганизацията, целта е намаляване на разходите за поддържане на ненужни структури и заплащане на служителите от управлението, както и оптимизиране на работата на институцията.

Правна уредба

Въпросите, свързани с реорганизацията на бюджетните институции, се регулират от гражданското законодателство на Руската федерация.

Какви форми на реорганизация на юридически лица съществуват, прочетете тук.

Безплатен правен съвет:


Освен това е важно да се разбере, че стандартните процедури за присъединяване, сливане, преобразуване, предвидени за юридически лица, не са приложими тук - говорим за организации с нестопанска цел.

Общо взето правно основаниеизпълнението на сливането на бюджетни организации се формира от:

След приключване на реорганизацията на организацията ще е необходимо да се впише ново юридическо лице в Единния държавен регистър на юридическите лица. Този въпрос е разгледан подробно във Федерален закон-129.

Реорганизация на държавна институция чрез анексиране

Днес руските власти сериозно се занимават с въпроса за повишаване на ефективността на бюджетните организации.

Те правят своя функционален анализ, въз основа на който често решават да реорганизират цялата институция или част от нея.

Безплатен правен съвет:


Мерките за реорганизация засягат образователни, културни и здравни институции, като същевременно се цели намаляване на разходите и оптимизиране на функциите, възложени на структурата.

Като цяло процесът на присъединяване към бюджетна организация включва:

  • консолидация на едно подразделение;
  • ликвидация на други чрез обединяването им в по-голяма структура.

Тя прилича на процедура от подобен характер, която се среща на ниво търговски фирми, но има и свои специфични особености.

Инструкция стъпка по стъпка

Процесът на присъединяване на една или повече бюджетни организации към друга може да бъде представен като следната последователност от етапи:

За разлика от търговските дружества, където решението за реорганизация се взема от учредителите, които са създали този бизнес, при бюджетните организации ситуацията е малко по-различна.

Тук решението се взема директно от правителството на Руската федерация (Резолюция на правителството на Руската федерация № 71).

Безплатен правен съвет:


Този строго регламентиран процес се извършва по следния начин:

  • Федералният или местен изпълнителен орган, който има юрисдикция над бюджетната институция, изготвя решението.
  1. Цели на реорганизацията.
  2. Брой персонал.
  3. Размерът на бюджетните средства за поддръжка на въпросната структура.
  4. Време и дата на процедурата.
  5. Орган, създаден на базата на институцията (комисията), която контролира процеса на реорганизация.
  6. Източник на средства за събития.
  7. Организации, към които ще бъдат свързани институциите.
  • готовото решение се съгласува с Министерството на икономическото развитие на Руската федерация, Министерството на социалното развитие на Руската федерация и Министерството на финансите на Руската федерация;
  • ако е налична спорни въпросипо отношение на активите на бюджетна организация Федералната агенция за управление на собствеността участва в процедурата по реорганизация;
  • Подробният документ се разглежда и одобрява от правителството на заседанието му.

След като бъде взето решение за реорганизация, ще трябва да се извършат уведомителни мерки.

Кръгът от структури, до които се изпращат писма, информиращи за реорганизацията на бюджетна институция, включва:

  • органът, който извършва държавна регистрация на организацията, й издава сертификат и я вписва в Единния държавен регистър на юридическите лица (член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Обикновено това е така данъчна службапредставлявано от регионалното си подразделение. Ще трябва да й изпратите писмо в рамките на 3 дни от датата на одобрение на решението от правителството на Руската федерация.
  • кредитори, които след получаване на уведомление имат право да поискат от вливащата се организация предсрочно погасяванедълг или подновяване на договор. Това действие трябва да се извърши в рамките на 5 дни от момента на вземане на решението (член 13.1 от Федералния закон-129).
  • широката общественост, за която в Бюлетина за държавна регистрация се публикува официално съобщение за реорганизация на бюджетна институция. Това трябва да стане в рамките на 2 месеца преди началото на реорганизацията на бюджетната институция (FZ-129).
  • извънбюджетни средства, включително Пенсионният фонд на Русия, Фондът за социално осигуряване и Фондът за задължително медицинско осигуряване се уведомяват за реорганизацията, както и данъчната служба в рамките на 3 дни. Тъй като говорим за принадлежност, тези организации започват да обмислят въпроса за прехвърляне на плащането на вноски към свързаната организация (член 28 от Федералния закон-212).
  • служителите на бюджетните институции се уведомяват писмено и срещу подпис 2 месеца преди началото на реорганизацията. Освен това те имат право да напуснат през този период по собствено желание, поради нежеланието си да работят в по-голяма организация. За тези, които желаят да останат, впоследствие се правят записи за прехвърляне в друга организация трудови книжки(Член от Кодекса на труда на Руската федерация).

Съставяне на прехвърлителен акт

Тъй като в процеса на анексиране активи, пасиви и дългове се прехвърлят от една бюджетна институция в друга въз основа на наследствени права, това се формализира под формата на акт за прехвърляне (член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Безплатен правен съвет:


Този документпо същество представлява годишните финансови отчети на сливащите се организации със заверка на прехвърлителния акт счетоводни записвания(Инструкция на Министерството на финансите на Руската федерация № 128-n).

Сливащите се бюджетни институции се изключват от Единния държавен регистър на юридическите лица и в регистъра се въвежда нова информация относно сливащата се организация.

Въз основа на него се издава ново свидетелство за регистрация (FZ-129). Това приключва процеса на реорганизация.

Съставяне на прехвърлителен акт

Важен документ в процеса на присъединяване към бюджетни институции е актът за прехвърляне.

При подготовката му се спазват следните правила (член от Гражданския кодекс на Руската федерация):

  1. Взета годишно отчитанена придобитите организации, от които се записва информация за активи, капитал и пасиви.
  2. Съставят се обявления, които удостоверяват акта за наследяване.
  3. Разрешено е да се създаде акт за прехвърляне само след пълно приключване на сетълментите с кредитори и длъжници.

При реорганизиране на бюджетна институция под формата на анексиране, публикациите се основават на следната обща схема:

Актът за прехвърляне се одобрява от правителството на Руската федерация. Въз основа на него активите и пасивите се прехвърлят в баланса на придобиващата бюджетна организация.

Решаване на кадрови въпроси

Сливането на бюджетна организация не може да служи като основание за уволнение на персонал, тъй като се прилага принципът на правоприемството (член 75 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Ще са необходими обаче следните дейности:

  1. 2 месеца преди реорганизацията всички служители трябва да бъдат уведомени за такова решение срещу подпис;
  2. В рамките на два месеца служителят има право да напусне организацията по свое желание;
  3. Договорите с други служители се предоговарят поради промяна на името на работодателя им.

При подновяване на договорите е неприемливо да се променят основните условия на взаимодействие между служителите и работодателя (член 77 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Ако чрез сливане

Когато реорганизацията на бюджетна институция се извършва чрез сливане, подробностите за процедурата се променят донякъде, а именно:

Научете стъпка по стъпка инструкции за реорганизация под формата на присъединяване през 2017 г. от статията: прочетете тук.

Разберете всичко за реорганизация чрез отделяне на ново юридическо лице тук.

Процедурата за присъединяване към бюджетни организации почти напълно повтаря подобен процес на ниво търговско дружество.

Отличителни черти включват вземането на решения от федералните и местните власти, както и одобрението му от правителството на Руската федерация.

Под контрола на държавните агенции протича процесът на изплащане на задължения към кредитори и прехвърляне на имущество, което е част от държавна или общинска собственост.

Образец на прехвърлителен акт за реорганизация под формата на сливане

Тук можете да изтеглите безплатно образец на прехвърлителен акт за преобразуване по образец, актуален за 2018 г. Този документ е изготвен от квалифицирани юристи и напълно отговаря на нормите и законите на Руската федерация за юридически лица.

Ако имате въпроси или се нуждаете от съдействие при попълване/адаптиране на документ за вашата организация, нашият дежурен онлайн адвокат е готов да ви консултира своевременно.

Как да реорганизираме бюджетна институция

В момента Русия активно търси начини за подобряване на ефективността на организацията и функционирането на системата от бюджетни институции.

Основните насоки на дейност в разглежданата област бяха определени с Концепцията за реформа бюджетен процес V Руска федерацияв годините., одобрен с Указ на правителството на Руската федерация от 22 май 2004 г. № 249. По-специално, в съответствие с Концепцията беше планирано да се извършат дълбоки реформи, насочени към изясняване на правоспособността на бюджетните институции .

Реорганизация на бюджетни институции (заедно с мерки като ликвидация и пренасочване на някои получатели бюджетни средства, участието на организации от различни организационни и правни форми в предоставянето на държавни (общински) услуги и т.н.), се разглежда от разработчиците на горната концепция като един от начините за решаване на съществуващите проблеми.

Този материал ще обсъди процедурата за реорганизиране на бюджетна институция. По-специално ще се спрем по-подробно на подготовката на документацията, въпросите на наследяването и скритите нюанси, които възникват по време на процеса на реорганизация.

Правно основание за реорганизация

Правното основание за реорганизация на юридически лица се установява от разпоредбите на част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация (наричан по-долу Гражданския кодекс на Руската федерация). По-специално чл. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация предвижда възможността за реорганизация под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, преобразуване.

Следва да се разграничат следните понятия:

Преобразуването е промяна в организационно-правната форма на юридическо лице;

Сливане - прекратяване на две или повече юридически лица и образуване на ново юридическо лице въз основа на тях;

Сливането е прекратяване на две или повече юридически лица и прехвърляне на техните права и задължения към друго съществуващо юридическо лице;

Отделяне е създаването на едно или повече юридически лица, към които се прехвърлят част от правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице без неговото прекратяване;

Разделянето е прекратяване на юридическо лице, когато всички негови права и задължения преминават към новосъздадените юридически лица.

В съответствие с параграф 3 на чл. 120 от Гражданския кодекс на Руската федерация легален статутнякои видове държавни и други институции се определят със закон1 и други правни актове2.

Поради факта, че институцията е организация с нестопанска цел (т.е. организация, създадена за постигане на социални, благотворителни, културни, образователни, научни и управленски цели, за защита на здравето на гражданите и за други цели), тя също е предмет на към разпоредбите на Федералния закон от 12 януари 1996 г. № 7-FZ „За организациите с нестопанска цел“ (наричан по-долу Закон 7-FZ). По-специално, институцията може да се трансформира във фондация, автономна организация с нестопанска цел или търговско дружество.

Преобразуването на държавни или общински институции в организации с нестопанска цел от други форми или търговско дружество е разрешено само в случаите, установени със закон (клауза 2 на член 17 от Закона 7-FZ).

И накрая, трябва да се има предвид, че при реорганизиране на юридическо лице се прилагат и други регулаторни правни актове на Руската федерация. В частност, държавна регистрацияорганизация, възникнала в резултат на реорганизацията, и включване в единна Държавен регистърюридически лица (наричани по-нататък Единен държавен регистър на юридическите лица), вписванията за прекратяване на дейността на реорганизирана организация се извършват по начина, установен с Федерален закон № 129-FZ от 08.08.2001 г. „За държавна регистрация на Юридически лица и индивидуални предприемачи” (наричан по-долу Закон № 129-FZ).

Процедурата за извършване на мерки за реорганизация

Нека представим стандартен алгоритъм за трансформиране на бюджетна организация, използвайки примера на федерална институция. Нека веднага да отбележим, че всичко по-долу е вярно за институциите под юрисдикцията на съставните образувания на Руската федерация и местните власти. Така че, ако една институция възнамерява да се реорганизира, са необходими следните етапи.

Съгласно ал.1 на чл. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация, реорганизацията на юридическо лице може да се извърши по решение на неговите учредители (участници) или орган на юридическото лице, упълномощен за това учредителни документи.

В съответствие с параграф 1 от Постановлението на правителството на Руската федерация от 10 февруари 2004 г. № 71 „За създаването, реорганизацията и ликвидацията на федералните държавни институции“, решенията за реорганизация на федералните държавни институции се вземат от правителството на Руската федерация. Проектите на тези решения се изготвят от федералните изпълнителни органи, на които е възложено координирането и регулирането на дейностите в съответната индустрия, съгласувано с Министерството икономическо развитиена Руската федерация (Министерство на икономическото развитие), Министерството на здравеопазването и социалното развитие на Руската федерация (Министерство на здравеопазването и социалното развитие) и Министерството на финансите на Руската федерация (Министерство на финансите на Русия).

Проект на решение на правителството на Руската федерация за реорганизация на федералния държавна агенциятрябва да предвиди предмета и целите на дейността на институцията, както и максималния брой служители и размера на средствата за поддръжка на реорганизираната институция в рамките на средствата, предвидени за тези цели във федералния бюджет.

Освен това, в съответствие с параграф 2 от писмото на Министерството на финансите на Русия от 16 юни 2003 г. № / „За процедурата за реорганизация и ликвидация на федерални изпълнителни органи и федерални институции и отразяването на тези процедури и техните резултати по време на изпълнение федерален бюджети в счетоводството и отчетността на институциите” (наричано по-долу Писмо №/08-176), такова решение следва да отразява:

Основание за вземане на решение за реорганизация на орган или институция;

Датата, на която е извършена реорганизацията на органа или институцията;

Продължителност на мерките за реорганизация;

Създаване на упълномощен от учредителя орган (комисия) за реорганизация с назначаване на председател на органа (комисия) по време на реорганизацията на органа или институцията;

Източник на финансиране на разходите, свързани с реорганизацията;

Списък на органите или институциите, към които се прехвърлят функциите, правата и задълженията, активите (финансови и нефинансови) и пасивите (наричани по-долу активи и пасиви) на реорганизирания орган или институция3.

Ако е необходимо, тези решения отразяват въпроси, свързани с прехвърлянето на собствеността на реорганизираната институция на Федералната агенция за управление на собствеността.

Определят се процедурата и времето за премахване на органа (комисията), упълномощен за реорганизация правен актучредител, а в случай на реорганизация на федералния изпълнителен орган - със заповед на правителството на Руската федерация. В този случай органът (комисията), упълномощен да извърши реорганизацията, не може да бъде премахнат, докато не бъде представен прехвърлителен или разделителен баланс по установения ред (клауза 4 от писмо №/08-176).

Регистриращи органи. Изкуство. 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява, че юридическо лице в рамките на три работни дни след датата на решението за неговата реорганизация е длъжно да уведоми писмено органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица (т.е. данъчния орган по местонахождението на институцията) за началото на процедурата по реорганизация, като се посочва формата, в която се извършва реорганизацията. Ако две или повече юридически лица участват в реорганизацията (например по време на сливане), такова уведомление се изпраща от юридическото лице, което последно е взело решение за реорганизация или е било определено от решението за реорганизация. Подобна разпоредба съдържа клауза 1 на чл. 13.1 от Закон № 129-FZ.

Формата на уведомлението е дадена в писмо на Федералната данъчна служба на Руската федерация от 23 януари 2009 г. № MN-22-6/64@ „По въпроса за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за наличие на юридическо лице в процес на реорганизация.”

Въз основа на горепосоченото уведомление органът, извършващ държавна регистрация на юридически лица, прави вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица, че юридическото лице (юридически лица) е (са) в процес на реорганизация (клауза 1 на член 13.1 от Закон № 129-FZ).

В съответствие с подс. 4 стр. 2 супени лъжици. 23 части от първата Данъчен кодексна Руската федерация (наричан по-долу Данъчния кодекс на Руската федерация), данъкоплатците са длъжни да уведомят писмено данъчния орган по местонахождението на организацията за нейната реорганизация или ликвидация в рамките на три дни от датата на такова решение. Такова съобщение се изпраща във формуляр S-09-4 („Известие за реорганизация или ликвидация на организация“), одобрен със Заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 21 април 2009 г. № MM-7-6/252 @.

По този начин реорганизираната институция трябва да изпрати до данъчния орган както известие за реорганизация, предвидено в член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация, така и съответно съобщение в съответствие с Данъчния кодекс на Руската федерация. Освен това и двата документа се изпращат в рамките на три дни от момента на вземане на решението за реорганизация.

На кредиторите. При реорганизиране на юридическо лице гражданското законодателство обръща специално внимание на установяването на гаранции за правата на кредиторите на реорганизираното лице. Съгласно ал.2 на чл. 13.1 от Закон № 129-FZ, реорганизираното юридическо лице в рамките на пет работни дни след датата на изпращане на известието за началото на процедурата по реорганизация до органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица, е длъжно да уведоми писмено известните му кредитори за началото на реорганизацията. Това известие е съставено във всякаква форма.

СРЕДСТВА ЗА МАСОВА ИНФОРМАЦИЯ. След извършване на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на процедурата по реорганизация, реорганизираното юридическо лице публикува известие за своята реорганизация два пъти, веднъж месечно, в медиите, в които се публикуват данни за държавна регистрация на юридически лица . В момента данните за държавната регистрация на юридически лица се публикуват в списание „Бюлетин за държавна регистрация“4.

Ако две или повече юридически лица участват в реорганизацията, тогава, както при уведомлението данъчен органотносно началото на процедурата по реорганизация, съобщение за реорганизация се публикува от юридическото лице, което последно е взело решение за реорганизация или определено от решението за реорганизация, и прави това от името на всички юридически лица, участващи в реорганизацията. Известието за реорганизация съдържа информация за всяко юридическо лице, участващо в реорганизацията, създадено (продължаваща дейност) в резултат на реорганизацията, формата на реорганизацията, описва реда и условията за предявяване на вземанията от кредиторите, както и друга информация, предоставена по закон.

Извънбюджетни средства. В съответствие с подс. 3 т. 3 чл. 28 от Федералния закон от 24 юли 2009 г. № 212-FZ „За осигурителните вноски в Пенсионния фонд на Руската федерация, фондът социална осигуровкаРуска федерация, Федерален задължителен фонд здравна осигуровкаи териториални фондове за задължително медицинско осигуряване” (наричан по-долу Закон № 212-FZ), платците на застрахователни премии са длъжни да уведомят писмено органа, който контролира плащането на застрахователните премии по местонахождението на организацията, за реорганизацията или ликвидацията на организацията в тридневен срок от датата на такова решение. Уведомлението за предстоящата реорганизация, изпратено до извънбюджетните фондове, също се изготвя във всякаква форма, но трябва да бъде на бланката на институцията, подписано от упълномощено лице и поставено под печат. Такова съобщение може да бъде изпратено директно (лично) или по пощата. с препоръчана пощас уведомление за доставка.

За служители. В процеса на мерки за реорганизация се правят подходящи промени в документите на служителите, свързани с работата (трудов договор, трудова книжка, лична карта във формуляра T-2). Тъй като съществените условия на трудовия договор се променят, уведомленията за промени в тези условия трябва да бъдат изпратени на служителя по начина, предвиден в чл. 74 от Кодекса на труда на Руската федерация.

Уведомлението до служителите се съставя в произволна форма и се връчва лично на служителя срещу подпис или се изпраща по местоживеене с препоръчана поща с обратна разписка. Това трябва да стане не по-късно от два месеца преди промяна на съществените условия на трудовия договор (част 2 от член 74 от Кодекса на труда на Руската федерация).

В допълнение, част 5 от чл. 75 от Кодекса на труда на Руската федерация установява, че промяната в юрисдикцията (подчинението) на организацията или нейната реорганизация (сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, преобразуване) не може да бъде основание за прекратяване на трудовите договори със служители на организация и следователно не е необходимо да се изпращат известия. В такива случаи просто се прави съответен запис в трудовите книжки на работниците по установения ред.

3. Преводен (разделителен) баланс

Съгласно чл. 58 и 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация, след приключване на всички плащания за активи и пасиви, но не по-късно от крайния срок, определен от учредителя за изпълнение на мерките за реорганизация, органът (комисията) на институцията, упълномощен да извършва извън реорганизацията е:

При присъединяване, вливане или преобразуване - прехвърлителен акт;

При отделяне или разделяне на бюджетни учреждения - разделителен баланс.

Трансферният или разделителният баланс на реорганизираната организация или институция се съставя в рамките на годишните счетоводни отчетни форми, установени от Министерството на финансите на Русия в Инструкция № 128n, и трябва да съдържа разпоредби относно приемствеността на всички задължения на реорганизирано юридическо лице по отношение на всички негови кредитори и длъжници, включително задължения, които са спорни страни.

След това прехвърлителният или разделителният баланс и актовете за приемане и прехвърляне на активи и пасиви на реорганизираната институция се представят на основателя, а в случай на реорганизация на федералния изпълнителен орган - на Министерството на финансите на Русия, институцията на които са прехвърлени функциите, правата и отговорностите на реорганизираната институция (клауза 4 от писмо №/08-176), и на властите Федерална хазнаили органът, изпълняващ касово обслужванеизпълнение на съответния бюджет по предписания начин (клауза 278 от Инструкция № 128n).

Актът за прехвърляне и разделителният баланс се одобряват от учредителите (участниците) на юридическото лице или от органа, който е взел решение за реорганизация на юридически лица, и се представят заедно с учредителните документи за държавна регистрация на нововъзникнали юридически лица или промени в учредителните документи на съществуващи юридически лица. Непредставянето на акт за прехвърляне или съответно разделителен баланс заедно с учредителните документи, както и липсата в тях на разпоредби за наследяване на задълженията на реорганизираното юридическо лице, води до отказ за държавна регистрация на нововъзникнали юридически лица.

Данни за баланс на прехвърляне или разделяне, както и ограничения на обема бюджетни задължения, обеми на финансиране, парични средства и реални разходина реорганизирания орган или институция се отразяват на датата на приключване на реорганизацията в главната книга и счетоводните регистри, както и във финансовите отчети от началото на годината от новосъздадените или приемащи органи или институции, на които функциите , правата и отговорностите на реорганизирания орган или институция бяха прехвърлени.

4. Приключване на мерките за реорганизация

Един от най-важните етапи на реорганизацията са процедурите по регистрация, извършени в съответствие със Закон № 129-FZ. Съгласно параграф 4 на чл. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация, юридическото лице се счита за реорганизирано от момента на държавна регистрация.

По правило държавната регистрация на юридически лица, създадени чрез реорганизация, се извършва от регистрационните органи (подразделения на Федералната данъчна служба на Руската федерация) по местонахождението на реорганизираните юридически лица (клауза 1 на член 15 от Закон № 129- FZ). Изключение е случаят на прекратяване на дейността на слятото юридическо лице, когато регистрацията се извършва от упълномощения орган по местонахождението на юридическото лице, към което се извършва сливането (клауза 3 от член 17 от Закон № 129-FZ).

Когато регистрирате бюджетна институция, използвайте формулярите, одобрени с Указ на правителството на Руската федерация от 15 април 2006 г. № 212 „За мерките за прилагане на някои разпоредби на федералните закони, регулиращи дейността на организациите с нестопанска цел“ (по-специално, формуляр RN0002 „Заявление за държавна регистрация на организация с нестопанска цел, създадена чрез реорганизация“ и формуляр RN0009 „Заявление за прекратяване на дейността на свързана организация с нестопанска цел“ и др.) е погрешно.

Съгласно параграф 5 на чл. 1 от Закон № 7-FZ, този закон не се прилага за държавни органи, други държавни органи, местни власти, както и държавни и общински институции, освен ако федералният закон не предвижда друго. В тази връзка за държавна регистрация на държавни или общинска институцияформуляри, одобрени с Указ на правителството на Руската федерация от 19 юни 2002 г. № 439 (наричан по-долу Указ № 439), например формуляр за заявление за държавна регистрация на юридическо лице, създадено чрез реорганизация (формуляр N P12001 ). Процедурата за попълване на формулярите, дадена в Резолюция № 439, е одобрена със Заповед на Федералната данъчна служба на Руската федерация от 1 ноември 2004 г. № SAE-3-09/16@ „Относно методическите обяснения за попълване на формуляри на документи използва се за държавна регистрация на юридическо лице и индивидуален предприемач.

В зависимост от формата на реорганизация се променя съставът на документите, които реорганизираната организация трябва да представи на регистриращия орган (виж таблицата).

Списък на документите, предоставени от реорганизираната организация на регистриращия орган, когато различни формиреорганизация

Преобразуване, сливане, разделяне, отделяне (член 14 от Закон № 129-FZ)

Присъединяване (клауза 3 на член 17 от Закон № 129-FZ)

2) учредителни документи на всяко нововъзникнало юридическо лице, създадено чрез реорганизация (оригинали или нотариално заверени копия);

3) Решение за реорганизация на юридическо лице;

4) споразумение за сливане в случаите, предвидени от федералните закони;

5) Предавателен акт или разделителен баланс;

6) Документ, потвърждаващ плащането на държавното мито.

7) Документ, потвърждаващ представянето на териториалния орган Пенсионен фондИнформация за Руската федерация, предвидена от пенсионното законодателство на Руската федерация.

2) Решение за реорганизация на юридическо лице;

3) Споразумение за присъединяване;

4) Предавателен акт.

Трябва да се помни, че моментът на държавна регистрация води до прекратяване / възникване на редица права и задължения на реорганизираната институция.

Както е посочено в писмо № 08-176, по време на работата на органа (комисията), упълномощен да реорганизира, реорганизираният орган или институция представя финансови отчети в рамките на срока и в обема, определени с разпоредби, установени от Министерството на финансите на Руска федерация. По този начин, преди датата на държавна регистрация, всички операции, свързани с текущите дейности на институцията, се отразяват в счетоводните записи на бюджетната институция.

Преди да направи регистрационни записи в Единния държавен регистър на юридическите лица, реорганизираната институция изпълнява задълженията си за плащане на данъци и такси. Това следва от разпоредбите на член 50 от Данъчния кодекс на Руската федерация. Реорганизацията на юридическо лице обаче не променя сроковете за изпълнение на задълженията си за плащане на данъци от правоприемника (правоприемниците) на това юридическо лице (клауза 3 от член 50 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

До датата на държавна регистрация и извършване на съответните вписвания в Единния държавен регистър на юридическите лица, реорганизираната институция изпълнява задължението за плащане на осигурителни вноски в извънбюджетни фондове, което се потвърждава от член 10, параграф 4 от Закон № 212. -FZ, според който, ако организацията е била ликвидирана или реорганизирана преди края на календарната година, последният период на сетълмент за нея е периодът от началото на тази календарна година до деня на приключване на ликвидацията или реорганизацията. При реорганизация на платеца на застрахователни премии, плащането на застрахователни премии и представянето на изчисления за начислени и платени застрахователни премии се извършва от неговия наследник или наследници (клауза 16 от член 15 от Закон № 212-FZ).

Съгласно параграф 6 на чл. 23 от Федералния закон от 22 октомври 2004 г. № 125-FZ „За архивното дело в Руската федерация“, по време на реорганизацията на държавни и общински организации архивните документи в подреден вид се прехвърлят на правоприемниците на реорганизираните организации. (подточка 6 на член 23 от Закон № 125-FZ). По-специално, предишният работодател е длъжен да прехвърли на новия работодател не само имущество, но и документация, включително, съгласно съответния акт за прехвърляне, трудови книжки на служителите, лични карти във формуляра T-2 и др.

При реорганизиране на държавни и общински организации чрез разделяне или отделяне на една или повече организации от техния състав, условията и мястото за по-нататъшно съхранение на архивни документи се определят от учредителите на тези организации или органи, упълномощени за това от учредителните документи, в съгласие с Федералният архив (клауза 6, 7, член 23).

И накрая, както бе споменато по-горе, федералните закони могат да установят някои характеристики на реорганизацията на определени видове институции (например процедурата за лицензиране и акредитация на реорганизирани юридически лица5).

1. Вижте например: чл. 34 от Закона на Руската федерация от 10 юли 1992 г. № „За образованието“, чл. 31 от Федералния закон от 26 май 1996 г. № 54-FZ „За Музеен фондРуската федерация и музеите в Руската федерация”, чл. 18 от Федералния закон от 3 ноември 2006 г. № 174-FZ „За автономните институции“ и др.

2. Вижте например: раздел VI от Устава на федералната държавна институция „Държавна регистрационна камара към Министерството на правосъдието на Руската федерация“, одобрен със заповед на Министерството на правосъдието на Руската федерация от 16 ноември 2005 г. № 220.

3. Точка 12 от писмото на Федералната данъчна служба на Русия от 23 януари 2009 г. № MN-22-6/64@ „По въпроса за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за наличието на юридическо лице в процес на реорганизация.”

4. Постановление на правителството на Руската федерация от 19 юни 2002 г. № 439 „За утвърждаване на формуляри и изисквания за изпълнение на документи, използвани за държавна регистрация на юридически лица, както и лицакато индивидуални предприемачи."

5. Вижте параграф 2 на чл. 34 от Закона на Руската федерация от 10 юли 1992 г. № „За образованието“.

шеф правен отдел, член на Асоциацията на руските юристи, Москва

  • цитат
  • Връзка към фрагмент

Посещение на семинар на тема „Счетоводство в бюджетните организации“

  • С открита дата Привличане на извънбюджетни средства от автономни и бюджетни институции
  • 25.01.2018 Федерални счетоводни стандарти за институции публичния сектор: характеристики на приложението през 2018 г
  • 29.01..03.2018 Счетоводство и данъци в бюджетни, автономни и държавни институции
  • 31.01..02.2018 ГИИС " Електронен бюджет" Подсистема "Счетоводство и отчетност". Подсистема "Управление на разходите". Практически курс
  • 02.02.2018 ЮЛНЦ: отчитане за 2017 г. Промени през 2018 г. Като подарък - книга по счетоводство за нестопански организации! (IPB часове кредит)
  • 05.02..02.2018 Финансово планиранеи бюджетиране за бюджетни организации. Планирайте финансови дейностиинституции
  • 05.02..02.2018 Институционални изисквания за докладване
  • 02.12..02.2018 г. Особености на счетоводството и данъчното облагане материални запасии ДМА на държавни (общински) институции
  • 02.12..02.2018 Прилагане на програмно-целеви методи в държавната и общинската администрация
  • Новини
  • Статии
  • Форми
  • Документация
  • Форум6
  • Блогове 5
  • Семинари
  • Такси
  • Категории
  • Инструменти
  • Най-важните
  • 2018NB 👺годишно отчитане онлайн CCT игри за счетоводители
  • Форум: проблеми с преминаването на SSC
  • Отчитане за 4-то тримесечие и година
  • Примерни документи
  • Инструкции за счетоводител

Редакция

Комуникация

Канали

Бюлетини

реклама

Приложения

Ние не ви молим да купувате абонамент и не ви безпокоим с банери за края на безплатния период. Ние просто се грижим за вас и понякога завършваме проекта с чист ентусиазъм. Искаш ли никога да не свършва? Подкрепете ни, като изпратите няколко рубли. Просто е

Датата на акта за прехвърляне по време на реорганизация, а именно процедурата за определяне на датата, към която е съставен актът за прехвърляне, и датата, на която актът за прехвърляне е одобрен, валиден руското законодателство, включително Граждански кодекс RF (Граждански кодекс на Руската федерация), не е установен.

При изготвянето и одобряването на акта за прехвърляне е необходимо да се използват общите норми на законодателството, регулиращи процедурата за извършване на реорганизация под една или друга форма, и въз основа на това да се вземат решения относно датирането на документи, записващи фактите от икономическия живот.

В съответствие с клауза 5 от глава II от Заповед № 44n, датата на одобрение по предписания начин на акта за прехвърляне се определя от учредителите в рамките на периода на реорганизация, предвиден в споразумението (решението) на учредителите за реорганизация, като се вземат предвид необходимите процедури, предвидени в закона (уведомяване на кредиторите (акционери, участници) за взетото решение за реорганизация и представянето им на искания за прекратяване или предсрочно изпълнение на задължения и обезщетение за загуби, извършване на инвентаризация на имуществото и пасивите, и т.н.).

В същото време законодателството не съдържа определение на термина „срок на реорганизация“ и не урежда пряко процедурата за неговото определяне. Според нас срокът за реорганизация е ограничен до две дати - началната дата на реорганизацията и крайната дата на реорганизацията.

За начална дата на реорганизацията трябва да се счита датата, на която е взето решението за извършване на реорганизацията. Например, когато се извършва реорганизация под формата на сливане на две организации, началната дата на реорганизацията трябва да се счита за една от датите, настъпили по-рано:

(1) или датата на решението за реорганизация под формата на сливане на първата организация,

(2) или датата на решението за реорганизация под формата на сливане на втората организация.

В съответствие с параграф 4 на чл. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация, юридическо лице се счита за реорганизирано, с изключение на случаите на реорганизация под формата на сливане, от момента на държавна регистрация на юридически лица, създадени в резултат на реорганизацията. Продължавайки да разглеждаме горния пример, датата на завършване на реорганизацията трябва да се счита за датата, на която е извършена държавната регистрация на образуванието, създадено в резултат на сливането.

По този начин актът за прехвърляне не може да бъде одобрен от собствениците преди датата на решението за реорганизация.

В рамките на периода на реорганизация лицата, участващи в реорганизацията, трябва да извършат редица задължителни действия, предвидени в закона, в крайни срокове(включително извършване на задължителни уведомления и публикации; подаване на съответните заявления до държавни органи). Редица действия на лицата, участващи в реорганизацията, трябва да бъдат „синхронизирани” по време и съдържание.

Всички действия, насочени към извършване на реорганизация, трябва да се извършват в изпълнение на решението за реорганизация и в сроковете, определени от закона и решенията на собствениците. Тези действия трябва да включват и изготвяне на акта за прехвърляне. Първо се взема решение за реорганизация, а след това, за да се извърши реорганизацията, се изготвят редица задължителни документи, включително акт за прехвърляне.

Косвено този извод се потвърждава и от нормите на Закона за счетоводството и Наредба № 44н. В съответствие с параграф 3 на чл. 11 от Закона за счетоводството, задължителната инвентаризация се установява от законодателството на Руската федерация, федералните и отрасловите стандарти. В съответствие с клауза 27 от Заповедта на Министерството на финансите на Руската федерация от 29 юли 1998 г. N34n „За одобряване на Правилника за водене на счетоводство и финансова отчетност в Руската федерация“, инвентаризацията е задължителна по време на реорганизация (коментар: инвентаризация е задължително не „преди реорганизацията“, а „по време на реорганизацията“).

В съответствие с клауза 2.2. и 2.3. Заповед на Министерството на финансите на Руската федерация от 13 юни 1995 г. N49 „За одобряване на Насоките за инвентаризация на имущество и финансови задължения“, за извършване на инвентаризация в организацията се създава постоянна комисия за инвентаризация. Персоналът на постоянните и работните инвентаризационни комисии се одобрява от ръководителя на организацията. По този начин организацията трябва да издаде заповед за извършване задължително непланирана инвентаризацияза извършване на реорганизацията, както и определя сроковете за нейното изпълнение. За да се издаде заповед за извършване на инвентаризация, според нас трябва да има основание, което е решението на собствениците за реорганизация (забележка: все пак собствениците могат да решат да се реорганизират, а може и да не вземат такова решение) .

По този начин правилната дата е датата, за която е изготвен актът за прехвърляне, който е в границите на началото и края на реорганизацията (т.е. датата след вземане на решението за извършване на реорганизацията). В същото време има правоприлагаща практика, която се различава от разглеждания случай.

Необходимостта от съставяне на акт за прехвърляне, като правило, възниква по време на реорганизация на предприятие, когато неговото имущество и задължения се прехвърлят (частично или изцяло) на друго предприятие.

Кога е необходим прехвърлителен акт?

Реорганизацията е преустановяване на дейността на една форма на предприятие и създаване на нова, при което възникват правоприемствени отношения. Има няколко форми на реорганизация, но не всички от тях изискват изготвянето на прехвърлителен акт.

Концепцията за акт за прехвърляне като документ, която се съдържа в клауза 3 на чл. 58 Граждански кодекс на Руската федерация. По този начин актът за прехвърляне е документ, според който част от правата и задълженията на преобразуваното дружество се прехвърлят на новообразуваните дружества в резултат на разделяне.

При реорганизация под формата на разделяне и разделяне трябва да се изготви акт. В съответствие с акта за прехвърляне при посочените форми на реорганизация се прехвърлят права и задължения (клаузи 3, 4, член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Изисквания към съдържанието на прехвърлителния акт са предвидени в чл. 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Тя трябва да включва:

  • разпоредби за правоприемство на всички задължения на реорганизираното юридическо лице по отношение на всички негови кредитори и длъжници, включително задължения, оспорени от страните,
  • процедурата за определяне на наследството във връзка с промяна във вида, състава, стойността на имуществото, възникването, промяната, прекратяването на правата и задълженията на преобразуваното юридическо лице, което може да настъпи след датата, на която е съставен актът за прехвърляне нагоре.
Съдържанието и правилата за изготвяне на акта за прехвърляне са отразени по-подробно в Заповед на Министерството на финансите на Руската федерация от 20 май 2003 г. N 44n „За одобряване на Насоките за изготвяне на финансови отчети при реорганизиране на организации“.

В съответствие с клауза 4 от Методическите инструкции актът за прехвърляне по решение (споразумение) на учредителите може да включва приложения.

1. Счетоводни отчети.

Съставът на счетоводните (финансовите) отчети е установен с чл. 14 от Федералния закон от 6 декември 2011 г. N 402-FZ „За счетоводството“. Въз основа на тези отчети се определя съставът на имуществото и пасивите на преобразуваното дружество, както и тяхната оценка към последната отчетна дата преди датата на вписване на прехвърлянето на имущество и пасиви по предвидения от закона ред.

2. Актове (опис) за опис на имуществото и задълженията на преобразуваното дружество.

В съответствие със законодателството на Руската федерация, преди съставянето на акта за прехвърляне трябва да се извърши инвентаризация. Резултатите от него ще потвърдят достоверността на тези документи (наличие, състояние и оценка на имуществото и задълженията).

3. Първични счетоводни документи за материални активи (актове (фактури) за приемане и предаване на дълготрайни активи, материални запаси и др.), Списъци (опис) на друго имущество, подлежащо на приемане и предаване по време на реорганизацията на дружеството.

4. Разяснения (опис) на задълженията и вземанията.

Ако актът не съдържа разпоредби за наследяване на всички задължения на реорганизираното юридическо лице или не е представен за държавна регистрация, тогава регистрацията на юридически лица, създадени в резултат на такава реорганизация, ще бъде отказана.

Освен това е необходим акт за прехвърляне за държавна регистрация на права върху недвижим имоти регистрация на прехвърляне на изключителни права.

За други форми на преобразуване - присъединяване, вливане, преобразуване не е необходимо съставяне на прехвърлителен акт.

Реорганизацията е процедура, по време на която става необходимо да се прехвърлят всичките й активи и пасиви (имущество и пасиви) на друга организация. По време на организацията настоящата организация престава да съществува в дадена форма и се превръща в нова.

Реорганизацията може да се изрази чрез присъединяване към друго дружество, вливане в него, отделяне от съществуващо, преобразуване в друго.

Присъединяването е процедура, при която една организация прехвърля своите задължения и активи на друга, към която се присъединява с цел съвместно извършване на бизнес. Актът в този случай се съставя от реорганизираната организация.

Трансформацията е процедура, по време на която една организация престава да съществува поради преобразуване в друга, например LLC се преобразува в акционерно дружество. В същото време е необходимо да прехвърлите всичките си дела в новата организация.

Сливането на две компании е процедура, при която е необходимо да се прехвърлят активите и пасивите на двете компании. Предавателните актове се съставят от двете организации.

Предавателният акт е задължителен документ, се изисква да се представи на държавната агенция заедно с други документи за регистрация на реорганизацията. При липса на акт за прехвърляне, посочващ всички активи и пасиви, реорганизацията може да бъде отказана.

Образец на прехвърлителен акт за реорганизация под формата на присъединяване можете да изтеглите по-долу.

Примерен дизайн

Няма унифициран формуляр, така че организацията трябва да състави документа самостоятелно. За да бъде съставен правилно, актът трябва да съдържа информация за имуществото и задълженията, които дружеството има и подлежат на прехвърляне.

Всички имоти и пасиви са разделени на активи и пасиви. Данните от всички счетоводни сметки следва да се разделят на балансови статии – разделени на активи и пасиви. След като всички суми са разпределени към активи и пасиви, трябва да изчислите общата стойност на всички активи и всички пасиви. Тези две суми трябва да съвпадат. Ако има несъответствия, тогава счетоводството не е водено правилно в предприятието, някъде са направени грешки, които трябва да бъдат идентифицирани преди прехвърляне на дела.

Ако няма грешки, тогава датата се записва в акта за прехвърляне, като се посочва коя организация прехвърля своите задължения и имущество и коя приема. Тези две страни трябва да положат своите подписи върху формуляра на документа за прехвърляне; ако има печати, те също трябва да бъдат поставени.

Примерен акт за предаване може да изтеглите по-долу.

Изтеглете мостра безплатно

Образец на прехвърлителен акт при реорганизация под формата на присъединяване - .