Главная > Лукойл > Форма акта приема передачи при реорганизации. Образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения. Какая информация включается в передаточный акт


Форма акта приема передачи при реорганизации. Образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения. Какая информация включается в передаточный акт




Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.

Форма передаточного акта при реорганизации в некоторых случаях стандартизирована , в некоторых же акт составляется произвольно. Например, передаточный акт при можно как использовать готовый, так и составить в любой удобной форме.

Все основания, необходимые для учета при его составлении, указаны в 59 статье ГК РФ.

На основе такого документа учитывается передаваемая :

Статья 59. Передаточный акт

  1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

    Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

На основе этого акта устраняются все потенциальные спорные вопросы между прошлым юридическим собственником и тем, кто вступает в свои права вновь.

Несмотря на необходимость подготовки такого документа на основании одной статьи ГК РФ, существуют некоторые отличия итогового акта в зависимости от вида проводимой реорганизации.

Разделы, обязательно входящие в передаточный акт :

  • название и дата составления;
  • активы, пассивы и иное имущество любого типа компании, которая подлежит реорганизации;
  • их сумма;
  • все активы, пассивы, имущество указываются в расшифровке, в которую также включаются данные о кредитах и задолженностях;
  • подписи руководителей организаций, участвующих в процессе объединения;
  • передаточный акт при реорганизации ООО слиянием.

В такой ситуации реорганизация проводится нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.

Её проведение осуществляется в следующем порядке :

  • фиксация принятия решения о слиянии;
  • направление компанией, последней принявшей решение об участии в процессе такого юридического объединения направляет в течение трех рабочих дней после принятия документа о слиянии решение о его проведении в курирующую ИФНС, к которому прикладывается решение;
  • каждая компания, предполагающая войти в состав «объединенного» юридического лица, в течение трех рабочих дней направляет данные в ПФР и ФСС;
  • каждая из компаний уведомляет об изменении всех кредиторов;
  • последняя из принявших решений компаний дважды с перерывом в месяц публикует уведомление о реорганизации во всех специализированных и уполномоченных изданиях;
  • проводится подготовка учредительных документов всеми лицами, уполномоченными быть ответственными за проведение реорганизации;
  • проводится инвентаризация в каждой из компаний.

Только после этого готовится передаточный акт. Его должна составить каждая из компаний, которая принимает участие в процессе слияния . В нем обязательно указывается положение о правопреемстве.

Вариантом составления такого акта становится перечисление всех активов и пассивов на баланс правопреемника с подготовкой подробной описи проведенных операций. Такая возможность основана на принятой практике подготовки акта в произвольной форме.

Разделение


В случае, когда юридическое лицо вносит изменения в свою структуру путем разделения, используются шаги, почти полностью идентичные с проведением реорганизации методом слияния.

Но присутствует существенный нюанс – первым шагом на пути подготовки передаточного акта обязательно становится составление разделительного баланса .

Он готовится в произвольной форме. Число колонок в нем соответствует числу юридических лиц, которые в итоге станут участниками этого процесса.

Так в самом простом варианте подготовки разделительного баланса для двух юридических лиц, созданных на основе общей организации, в этом документе должно быть три колонки.

Отличием порядка процессов, предшествующих подготовке и подписанию передаточного акта становится необходимость направления данных об изменениях в ФСС в пятидневный срок.

Преобразование

Как составить передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО? Выбрав этот вариант реорганизации, руководитель и представители бухгалтерии в указанный в первом разделе порядок действий по подготовке акта обязательно включают пункты, показывающие порядок учета баланса, дебета и кредита преобразуемой структуры.

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования составляется в произвольной форме . Если он готовится в виде таблицы, в нем указываются две колонки для прекращающего свою деятельность юридического лица и того, в которое оно преобразовывается.

Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.

Присоединение

Как оформляется передаточный акт при реорганизации в форме присоединения? Стандартный порядок действий, который сопровождает реорганизацию любого типа, в этом случае дополняется передачей всех финансовых отчетов не в новую структуру, в то юридическое лицо, в состав которой организация включается.

В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.

Плюсом их подготовки становится, в том числе отсутствует существование в настоящий момент стандартизированной формы акта . Форма передаточного акта при присоединении позволяет представителям организаций выбирать тот вариант действующего бланка бухгалтерской отчетности, который уже существует. При желании такой акт может иметь и любую иную форму.

Определенным плюсом также становится строгое отношение к направляемым документам со стороны налоговых органов и Федерального социального страхования.

При присутствии ошибок в таких документах, эти структуры их просто не примут, отправив на доработку. При возникновении проблем с составлением передаточного акта и иных документов представители бизнеса могут обратиться к опытным юридическим консультантам.

Реорганизация в форме преобразования – процесс, который проводится в соответствии с Гражданским кодексом и федеральными законами Российской Федерации.

Для правильного осуществления процедуры стоит придерживаться определенного порядка действий. Рассмотрим, какие особенности проведения реорганизации данного вида.

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

Ведь это единственная форма процедуры, при которой ликвидируется и открывается только одно юридическое лицо. На какие же моменты компаниям, которые планируют начать процесс, стоит обращать внимание.

Что нужно знать?

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Есть множество пробелов и недоработок, с которыми еще предстоит работать правительству. Но, все же, есть некоторые правила, невыполнение которых может повлечь неприятные последствия.

Основные моменты

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

Процедура осуществляется путем:

Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

Руководство фирмы, что проходит реорганизацию, должно обращаться в налоговые орган, где будет внесено соответствующие измененные записи в ЕГРЮЛ.

Зачастую (при слиянии, присоединении, выделении, разделении) реорганизация не может проводиться фирмами, которые имеют различную организационно-правовую форму.

При необходимости проведения процедуры сначала осуществляется преобразования, например, ООО в АО или акционерного общества в ООО.

Когда возникает необходимость в реорганизации? Когда:

  1. Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
  2. Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
  3. Деятельность компании не эффективна.
  4. Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.

При разделении и преобразовании составляется , в остальных случаях – передаточный акт.

Кто должен это реализовывать?

Процедура может осуществляться:

Если решение суда не исполнено в установленные сроки, будет назначено внешних управляющих в соответствии с .

Управляющий имеет право представлять компанию в судебной инстанции. Он составляет разделительный баланс и передает его суду с остальной документацией.

В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

Законные основания

Отдельные положения содержатся в нормативном документе:

Порядок реорганизации путем преобразования предприятия

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

ЗАО, ОАО могут преобразовываться в:

  • производственные кооперативы;
  • некоммерческую компанию.

Форма возможного преобразования ООО:

  • производственные кооперативы;
  • товарищества на вере;
  • полные товарищества.

Преобразование может проводиться как добровольно, так и принудительно.

Принятие решения

При реорганизации путем преобразования стоит придерживаться четких требований, прописанных в законодательных документах. Рассмотрим на примере преобразовании АО в ООО.

Процедура возможна после принятия решения на общем собрании участников общества ().

В решении должна отражаться такая информация:

  • название фирмы, данные о месторасположении нового юрлица, которое будет создано после завершения преобразования;
  • правила проведения процедуры;
  • правила обмена акций компании на доли учредителей в уставном капитале ООО;
  • перечень лиц, которые есть в составе комиссии ревизии;
  • информация о членах коллегиальных исполнительных органов;
  • данные о единоличном исполнительном органе фирмы, что создается;
  • перечень членов иных органов;
  • сведения о принятии передаточного акта;
  • сведение о том, что утверждено учредительные документы компании, которая создается.

Участниками фирмы, что создается:

  • выбирается орган юридического лица;
  • поручается органу реализовать мероприятия в налоговой службе.

Пошаговая инструкция действий

  1. Первым этапом будет определение организационно-правовой формы, в которую будет преобразовано предприятие.
  2. Затем следует принятие решения на собрании участников общества.
  3. После этого представляется уведомление о реорганизации в форме преобразования. Подают его в налоговую службу по месторасположению предприятия в течение 3 дней после принятия решения (пункт 1 ст. 60 ГК, Приложение № 3 Приказа налоговой инстанции Российской Федерации ). Представляется , . При получении информации о желании провести реорганизацию, работники налоговой инспекции могут назначить . При этом не имеет значение, проводилась ли недавно налоговая проверка, или нет. Проверка может охватить не больше 3 лет деятельности предприятия ().
  4. Проводят инвентаризацию.
  5. Определяют юридический адрес компании, которая создается.
  6. Представляется уведомление кредиторам.
  7. Размещается публикация о реорганизации в СМИ (согласно пункту 1 ст. 60 Гражданского кодекса, ).
  8. Составляют передаточный акт.
  9. Уплачивают .
  10. В обязательном порядке следует уведомить внебюджетные фонды о предстоящих изменениях. К извещению прилагается копия решения о проведении процедуры ().
  11. Компания должна составить и представить отчеты бухгалтерии. Может составляться и промежуточная отчетность, если об этом говорится в локальных актах организации.

Для внесения записи в ЕГРЮЛ регистратору понадобится:

  • заявление.
  • ОГРН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • код статистики;
  • решение о проведении реорганизации путем преобразования;
  • доказательство публикации в «Вестнике»;
  • , что подтвердит оплату ;
  • документ из Пенсионного фонда РФ , что подтвердит отсутствие долга;
  • запрос о представлении уставной документации.

После того, как будет внесено запись в ЕГРЮЛ, уполномоченный орган выдаст документацию, что подтвердит факт того, что одно предприятие прекращает деятельность, а взамен него создано новое юридическое лицо.

Представитель Налоговой направит регистрационное дело, где есть . На этом процедура реорганизации путем преобразования будет считаться завершенной.

Установленные сроки

Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

На длительность процесса влияет время сбора необходимых справок, возникновение непредвиденных ситуаций (например, ошибки в представленной документации) и т. д.

Отчетность при процедуре

Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

Если такое условие не будет исполнено, обязанность по уплате налогов должно будет исполнять новое юридическое лицо. Тогда и операции отражаются и до, и после преобразования.

Данные о прибыли физлиц подаются в уполномоченный орган до того момента, как будет прекращено деятельность фирмы. То есть подает фирма, что реорганизуется, а не правопреемник.

Правопреемник может представить сотрудникам вычеты по налогам с того момента, как они начнут работать в новом предприятии, учитывая заработок, полученный с начала года ( , ).

Юридическое лицо, что производит перечисления сотрудника, должно подать расчеты по страховым взносам в региональное отделение ПФ России и Фонд соцстраха .

Это необходимо сделать в конце отчетного периода. В том случае, если реорганизацию проведено в одном отчетном периоде, сдаются расчеты правопреемником ().

В Налоговом кодексе не говорится, что при реорганизации действуют особые правила подачи деклараций. А значит, отчетность должна представляться не позже того срока, что прописаны во второй части Налогового кодекса.

Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.

Часто задаваемые вопросы

Даже при знании и строгом соблюдении всех норм законодательства России у многих остается ряд вопросов относительно проведения реорганизации путем преобразования.

В интернете ищут информацию о подготовке передаточного акта, а также об особенностях проведения процедуры при создании акционерного общества.

Образец передаточного акта

Передаточный акт нужно составить правильно, что сделать довольно сложно при отсутствии инструкции и порядка подготовки документа. Составляют передаточный акт при некоторых видах реорганизации организации.

Он содержит обязанности, которые фирма имеет перед и должниками, чтобы новое предприятие снова их учло. Прописывают спорные контракты, даже если они рассматривались в судебной инстанции.

Налоговый орган может отказаться регистрировать изменения, если не представлено передаточный акт, или в нем не содержатся сведения о переходе обязательств и прав от реорганизованного предприятия.

В дополнении к документу нужно указать данные об активах и пассивах на все виды имущественных объектов, о кредиторских и дебиторских задолженностях, если такие есть.

Это нужно для того, чтобы в будущем можно было избежать конфликта относительно прав на собственность или на взыскание задолженности правопреемником. Утверждается акт в унитарном предприятии владельцем имущественных объектов.

В остальных фирмах утверждение осуществляется на основании коллективного решения учредителей или других структур, что назначили проведение процедуры.

Утверждается документ учредителями после того, как он будет включен в повестку дня для рассмотрения на собрании. Участники общества составляют протокол на собрании, которое проводится отдельно.

Желательно его формировать в конце отчетного периода вместе с иными отчетами. Но допускается и оформление в любой момент проведения процесса реорганизации.

Подписывать передаточный акт может руководство компании. Так будет заверена передача активов и пассивов. Вот образец передаточного акта:

Возникающие последствия

Процедура преобразования не будет оправданной, если проводится для того, чтобы можно было уменьшить налоговые затраты.

Ведь обязанности по перечислению налоговых сумм должны исполняться правопреемниками. И не имеет значения, известно до окончания процесса о факте неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.

Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.

Но и при этом не будет снято обязательство по уплате налогов и пени.

Если в акционерное общество

Причины такого преобразования:

Чтобы начать процесс реорганизации, на собрании должны отдать свои голоса «За» все участники общества ().

Обязательный этап – эмиссия акций вновь созданного общества. При этом стоит опираться на , Стандарты эмиссии.

Эмиссия состоит из таких стадий:

  1. Принимается решение о размещении акций.
  2. Утверждают решение выпустить акции.
  3. Выпуск акций регистрируется (если размещаются акции между 500 участниками и более, проводят регистрацию проспекта акций).
  4. Размещают акции.
  5. Осуществляют государственную регистрацию отчетов об итоге выпуска акций.

Созданное акционерное общество должно будет все время обращаться в региональный регистрирующий орган.

Отличительная черта реорганизации в форме преобразования – юридическое лицо не просто меняет наименование.

Оно полностью прекращает вести предпринимательскую деятельность. Вместо него создается новая компания. В итоге реорганизованное и созданное предприятие считаются разными юридическими лицами.

А это способствует возникновению немалого количества ошибок, и не только в представлении отчетности. Именно поэтому стоит подойти ответственно к процедуре, и изучить все тонкости ее проведения.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.

ФАЙЛЫ 2 файла

В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

  • В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
  • Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.
  • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
  • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
  • Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

Изменения

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

  • Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
  • Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
  • Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Устав

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Алгоритм

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

  1. Принятие однозначного решения владельцами (учредителями). Если их несколько, то для документального подтверждения готовится протокол общего собрания. Если один – то оформляется в виде заявления.
  2. Оформление договора с организацией-правопреемником.
  3. Издание соответствующего приказа.
  4. Уведомление сотрудников организации, заблаговременное, в письменном виде. Это необходимо для продуктивного взаимодействия со службами занятости населения.
  5. В течение трехдневного периода после издания приказа рассылаются извещения (с подтверждением получения) регистрирующим органам. При необходимости уведомляются внебюджетные фонды присоединяющейся компании.
  6. Уведомляются контрагенты.
  7. О реорганизации должна быть опубликована заметка в СМИ. Чаще всего это специализированное издание, например, «Вестник государственной регистрации» Причем однократного помещения свежей заметки недостаточно. Она должна быть опубликована дважды. Только так организация может доказать отсутствие желания скрыть какие-либо факты от контрагентов либо третьих лиц.
  8. Проводится инвентаризация движимого и недвижимого имущества компании. Оформляются акты проведения инвентаризации.
  9. Составляется передаточный акт, он прикрепляется к договору.
  10. Внесение изменений в Устав.
  11. Закрепить изменения в государственном реестре, налоговой и других контролирующих деятельность компании организациях.

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

Дата передаточного акта при реорганизации, а именно порядок определения даты по состоянию на которую составляется передаточный акт и даты, которой утверждается передаточный акт, действующим российским законодательством, включая Гражданский кодекс РФ (ГК РФ), не установлена.

При подготовке и утверждении передаточного акта необходимо использовать общие нормы законодательства, регулирующие порядок проведения реорганизации в той или иной форме и исходя из этого принимать решения о датировании документов, фиксирующих факты хозяйственной жизни.

В соответствии с п. 5 главы II Приказа №44н, дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

При этом, законодательство не содержит определения термина «срок проведения реорганизации» и не прямо не регламентирует порядок его определения. По нашему мнению, предел срока проведения реорганизации ограничивается двумя датами – датой начала проведения реорганизации и датой окончания проведения реорганизации.

Датой начала проведения реорганизации следует считать дату, на которую принимается решение о проведении реорганизации. Например, при проведении реорганизации в форме слияния двух организаций, датой начала проведения реорганизации следует считать одну из дат, наступившую ранее:

(1) либо дату принятия решения о реорганизации в форме слияния первой организации,

(2) либо дату принятия решения о реорганизации в форме слияния второй организации.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Продолжая рассматривать указанный выше пример, датой окончания проведения реорганизации следует считать дату, осуществлена государственная регистрация лица, созданного в результате слияния.

Таким образом, передаточный акт не может быть утвержден собственниками ранее даты принятия решения о реорганизации.

В пределах срока проведения реорганизации, лица участвующие в реорганизации должны осуществить ряд обязательных, предусмотренных законом действий, в установленные сроки (в том числе, осуществить обязательные уведомления и публикации; подачу соответствующих заявлений в госорганы). Ряд действий лиц участвующих в реорганизации должны быть «синхронизированы» по времени и содержанию.

Все действия, направленные на осуществление реорганизации, должны осуществляться во исполнение принятого решения о реорганизации и в установленные законодательством и решениями собственников сроки. К указанным действиям следует отнести и подготовку передаточного акта. Сначала принимается решение о реорганизации, а затем в целях проведения реорганизации готовится ряд обязательных документов, включая передаточный акт.

Косвенно указанный вывод подтверждается нормами Законом о бухучете и Приказом №44н. В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о бухучете, обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами. В соответствии с п. 27 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 г. N34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», проведение инвентаризации обязательно при реорганизации (комментарий: инвентаризация обязательна не «до реорганизации», а «при реорганизации»).

В соответствии с п. 2.2. и 2.3. Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 г. N49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия. Персональный состав постоянно действующих и рабочих инвентаризационных комиссий утверждает руководитель организации. Таким образом, в организации должен быть издан приказ о проведении обязательной внеплановой инвентаризации в целях проведения реорганизации, а также установлены сроки ее проведения. Для издания приказа о проведении инвентаризации, по нашему мнению, должно быть основание, которым является решение собственников о реорганизации (комментарий: ведь собственники могут принять решение о реорганизации, а могут и не принять такого решения).

Таким образом, корректной является та дата на которую подготовлен передаточный акт, которая находится в пределах начала и окончания проведения реорганизации (то есть дата после принятия решения о проведении реорганизации). При этом, существует правоприменительная практика, отличная от рассмотренного случая.

Передаточный акт при реорганизации предприятий (в дальнейшем ПА) - это документ, отражающий регламент передачи прав и обязанностей от одних юридических субъектов к другим.

Реорганизация предприятия может производиться в пяти формах:

  • присоединения;
  • выделения;
  • разделения;
  • слияния;
  • преобразования.

Оформление комплекта документов при реорганизации до сих пор вызывает со стороны реорганизуемых организаций вопросы, в числе которых — необходимость и содержание ПА. Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

С сентября 2014 года ГК РФ внес коррективы в список документов, подаваемый при разных типах реорганизации, убрав из некоторых ПА и полностью исключив понятие «разделительный баланс». Однако логика следующей ст.59 все-таки убеждает в необходимости составления ПА. Тем более на практике разные регистрирующие органы по-прежнему запрашивают этот документ.

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику. При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами. Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. Или осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

Важно! Оформление передаточного акта является обязанностью организации, подлежащей реорганизации.

Реорганизуемая компания прописывает в ПА все кредиторские и дебиторские обязательства (в том числе - спорные), возникшие на момент его составления.

Оформление ПА основано на использовании "Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности" от 20.05.2003 №44н, хотя они и содержат несколько устаревшие примеры бухгалтерской отчетности с отмененным термином «разделительный баланс». Принимая во внимание новый № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете».

В передаточном акте отражаются финансовые результаты предприятия:

  • бухгалтерский баланс;
  • сведения о содержании активов;
  • сведения о содержании пассивов;
  • стоимость всего имущества организации;
  • детальные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях.

Данная экономическая информация формируется на базе бухгалтерской отчетности для формирования передаточного акта (либо заключительного или разделительного баланса) и выполняется в соответствии с решением учредителей, что прописано в законах:

  • "Об АО" 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 02.06.2016)
  • «Об ООО» 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015);

Действующие на настоящий момент законодательные акты не прописывают определенные правила оформления ПА, обозначая только его общую структуру. Поэтому форму акта и содержание включаемой в него информации определяет протокол планового или внеочередного собрания участников общества-инициатора реорганизации.

Типовой образец ПА, составляемого при любом типе реорганизации, состоит из следующих информационных блоков:

  • название акта;
  • дата и место составления акта;
  • наименование юридического субъекта, составившего акт;
  • текст, декларирующий переход прав и обязанностей от передающей компании к принимающей компании;
  • список передаваемых активов согласно бухгалтерской отчетности с указанием совокупной балансовой стоимости:
  • список передаваемых пассивов согласно бухгалтерской отчетности:
    • задолженность по налогам и сборам;
    • задолженность по зарплате;
    • задолженность перед подрядными организациями и поставщиками.

При наличии большого количества подтверждающих активы и пассивы документов, они выделяются в приложения к настоящему акту, являющиеся его неотъемлемой частью:

  • бухгалтерский баланс;
  • первичные учетные документы материальных ценностей;
  • ведомости инвентаризации имущества;
  • оригиналы заключенных договоров;
  • список предъявленных претензий, исков;
  • акты сверок с контрагентами;
  • акты сверок с бюджетными субъектами;
  • кадровая документация.

Подписание ПА

ПА подписывается главами (уполномоченным представителем) передающей и принимающей (правопреемник, зарегистрированный в ЕГРЮЛ) сторон. ПА может быть подписан только передающей стороной, так как закондательно не существует определенных требований в этом разделе ПА.

Утверждение передаточного акта

Обязательность утверждения ПА четко прописана в Гражданском кодексе РФ, законах № 14-ФЗ от 08.02.1998, N 208-ФЗ от 26.12.1995 и № 402-ФЗ от 06.12.2011.

Передаточный акт при реорганизации утверждается на общих собраниях участников реорганизационного процесса:

  • при слиянии — каждое из обществ, участвующих в реорганизации;
  • при присоединении — участники присоединяемого общества;
  • при разделении — участники разделяемого общества;
  • при выделении — участники общества, из которого выделяется новое;
  • при преобразовании — участники реорганизуемого общества.

Факт утверждения ПА закрепляется протоколом, ссылка на который указывается в блоке «Утвержден».